Amministratore di fatto, frode fiscale, sanzioni tributarie personali, fittizietà societaria, responsabilità personale del gestore uti dominus

Nota a ordinanza Cass. civ., Sez. V, 13 novembre 2025, n. 30033

1. Inquadramento della vicenda processuale

La pronuncia in oggetto trae origine dal rigetto, in sede di merito, dell’impugnazione proposta contro l’irrogazione di sanzioni amministrative tributarie superiori a 8 milioni di euro, derivanti da un avviso di accertamento per l’anno 2016 notificato a soggetto qualificato quale amministratore di fatto di una società a responsabilità limitata. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado aveva confermato la decisione di primo grado, fondando il rigetto sulla riconducibilità al contribuente del ruolo di gestore occulto di un complesso sistema societario fraudolento.

2. Le censure in Cassazione

Il ricorso per cassazione era articolato su due motivi principali:

la violazione degli artt. 2639 e 2729 c.c., per erronea qualificazione della figura di amministratore di fatto in assenza dei requisiti presuntivi di gravità, precisione e concordanza;

la violazione dell’art. 7, d.l. 269/2003, in ordine all’asserita responsabilità esclusiva della società per le sanzioni tributarie, invocando l’inapplicabilità delle stesse in capo a chi non rivestiva formalmente un ruolo amministrativo.

3. La qualificazione dell’amministratore di fatto

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo, confermando l’orientamento consolidato secondo cui il sindacato di legittimità non può tradursi in una rivalutazione del materiale probatorio (ex multis, Cass. S.U. n. 8053/2014). La Corte ha osservato come la qualificazione del ricorrente quale amministratore di fatto sia stata congruamente motivata dai giudici di merito, attraverso plurimi elementi indiziari, tra cui:

• la prestazione di garanzie personali per obbligazioni sociali;
• la stipula di contratti locativi riferibili a soggetti a lui collegati;
• l’attività di gestione materiale di più società, accertata anche tramite intercettazioni.

È stato ribadito che, in base alla giurisprudenza costante (Cass. n. 4657/2024; Cass. S.U. n. 1785/2018), il controllo sulla sussistenza dei requisiti delle presunzioni semplici (gravità, precisione e concordanza) può avvenire in sede di legittimità solo quando si alleghi un errore nella sussunzione giuridica del fatto noto, e non per censurare l’apprezzamento di merito del giudice.

4. L’inapplicabilità dell’art. 7 d.l. 269/2003 in caso di fictio societatis

Il secondo motivo è stato ritenuto manifestamente infondato. La Corte ha riaffermato il principio per cui l’art. 7, d.l. 269/2003 — che sancisce la responsabilità esclusiva dell’ente per le sanzioni tributarie — non si applica nei casi in cui la società costituisca un mero schermo giuridico, funzionale alla realizzazione di frodi da parte di soggetti terzi. In tali ipotesi, il soggetto gestore risponde direttamente, in quanto effettivo beneficiario dell’evasione, come affermato in più occasioni (Cass. nn. 6901/2022, 5776/2021, 10975/2019).

Particolarmente rilevante è il richiamo al principio secondo cui, ai fini dell’accertamento tributario, la figura del gestore uti dominus consente la traslazione dell’imponibile dalla società interposta al soggetto che ne abbia effettivamente diretto le operazioni, integrando una forma di interposizione fittizia (Cass. nn. 23231/2022; 23987/2025).

Anche in tale contesto, la Corte ha ribadito che la censura per violazione di legge è inammissibile quando, come nel caso di specie, essa si risolve in una contestazione della ricostruzione fattuale operata dal giudice di merito e non della sussunzione normativa.

5. Conclusioni

L’ordinanza si inserisce nel solco della giurisprudenza che mira a superare la dicotomia tra forma e sostanza nella gestione societaria, responsabilizzando chi opera dietro lo schermo societario fittizio e tragga vantaggi diretti da operazioni fraudolente. In particolare:

si ribadisce l’autonomia della responsabilità dell’amministratore di fatto rispetto alla società, anche ai fini sanzionatori;

si conferma l’inammissibilità del ricorso per cassazione quando tenda a sindacare il giudizio di fatto mascherandolo da vizio di violazione di legge;

si riafferma l’obbligo per il ricorrente, in caso di presunzioni semplici, di censurare in modo specifico l’erroneità della loro applicazione rispetto ai parametri dell’art. 2729 c.c., e non meramente proporre una ricostruzione alternativa.

La decisione si conclude con il rigetto del ricorso, la condanna alle spese legali e alla liquidazione di sanzioni processuali per lite temeraria, con evidente valenza dissuasiva per ricorsi manifestamente infondati.