Azione revocatoria ordinaria, cessione immobiliare infragruppo e scientia damni desunta dalla coincidenza soggettiva tra alienante e acquirente

Massima
In tema di revocatoria ordinaria ex art. 2901 c.c., quando l’atto dispositivo sia successivo al sorgere del credito, il presupposto soggettivo richiesto consiste nella mera conoscenza del pregiudizio arrecato alle ragioni creditorie e, in caso di atto a titolo oneroso, tale consapevolezza deve sussistere anche in capo al terzo acquirente. L’eventus damni non richiede la prova dell’attuale incapienza assoluta del patrimonio del debitore, essendo sufficiente una modificazione quantitativa o qualitativa della garanzia patrimoniale idonea a rendere più incerto o difficoltoso il soddisfacimento del credito. La coincidenza, nella medesima persona, delle qualità di rappresentante della società alienante e della società acquirente, unita alla sproporzione tra prezzo dichiarato e valore del bene ceduto e alla sostanziale inattività della società acquirente, integra un quadro indiziario grave, preciso e concordante idoneo a fondare tanto l’eventus damni quanto la scientia damni e a giustificare la declaratoria di inefficacia relativa dell’atto di trasferimento nei confronti del creditore procedente.

NOTA DI COMMENTO

La sentenza del Tribunale di Vasto si segnala per il rigore con cui applica la struttura dell’azione revocatoria ordinaria a una fattispecie di dismissione patrimoniale che presenta, con particolare evidenza, i tratti tipici dell’atto dispositivo pregiudizievole realizzato all’interno di una sfera soggettiva sostanzialmente unitaria. Il caso riguarda la cessione, da parte di una società debitrice, della quota di 45/100 della piena proprietà di un appartamento e di una pertinenziale autorimessa a favore di una società semplice il cui legale rappresentante coincideva con quello della società alienante. Il Tribunale, a fronte della contumacia di entrambe le convenute, accoglie la domanda pauliana proposta dalla creditrice e dichiara l’inefficacia dell’atto di compravendita nei suoi confronti, ordinando altresì l’annotazione della sentenza nei registri immobiliari. La pronuncia appare particolarmente interessante perché concentra, in una vicenda di apparente linearità, alcuni dei nodi più delicati della revocatoria: il momento di insorgenza del credito, la nozione di pregiudizio alla garanzia patrimoniale, il rilievo della sproporzione del corrispettivo e il valore indiziario della sostanziale identità soggettiva tra disponente e avente causa.

Il primo dato di rilievo è costituito dalla corretta delimitazione del requisito cronologico della fattispecie. Il Tribunale muove dalla premessa, pienamente condivisibile, secondo cui l’anteriorità del credito rispetto all’atto dispositivo va accertata con riferimento al momento genetico dell’obbligazione e non già al successivo momento del suo accertamento giudiziale. Si tratta di un principio ormai consolidato, ma che la sentenza opportunamente riafferma in una vicenda nella quale il credito della parte attrice, pur già esistente in virtù del rapporto bancario, aveva trovato successiva stabilizzazione in un titolo giudiziale definitivo solo in epoca posteriore. Il giudice chiarisce così che il requisito della qualità di creditore, ai fini dell’art. 2901 c.c., non postula affatto la preesistenza di un titolo esecutivo o di una condanna passata in giudicato, ma può fondarsi su una situazione creditoria già insorta e poi soltanto successivamente accertata in sede giudiziale. Nel caso concreto, peraltro, la posizione dell’attrice si presentava rafforzata dal fatto che essa non vantava una mera aspettativa di credito, ma un diritto ormai consacrato da sentenza definitiva di condanna, preceduta da decreto ingiuntivo e poi da parziale accoglimento dell’opposizione, con riconoscimento di una somma comunque assai rilevante.

Da questa corretta impostazione discende il secondo punto decisivo della pronuncia, ossia la ricostruzione del requisito oggettivo dell’eventus damni. Il Tribunale di Vasto si colloca espressamente nel solco della più avvertita giurisprudenza di legittimità, secondo cui il pregiudizio non deve necessariamente tradursi nell’assoluta incapienza del patrimonio residuo del debitore o nella prova che l’esecuzione futura sarà certamente infruttuosa. È sufficiente, invece, che l’atto dispositivo determini una modificazione peggiorativa della garanzia patrimoniale, anche solo in termini qualitativi, tale da rendere più incerto, difficile o aleatorio il soddisfacimento del credito. Tale approccio merita piena adesione, poiché corrisponde alla funzione propria della revocatoria ordinaria, che non è quella di sanzionare l’insolvenza già consumata, ma di prevenire l’aggravamento del rischio di insoddisfazione del creditore mediante la conservazione della garanzia generica di cui all’art. 2740 c.c. La sentenza valorizza, in modo convincente, il fatto che la cessione della quota immobiliare aveva inciso su un patrimonio già sostanzialmente depauperato, residuando in capo alla debitrice un solo immobile ulteriormente gravato da plurime ipoteche e, dunque, di scarsa o nulla utilità satisfattiva per il creditore attrice. In tale quadro, la vendita di un ulteriore cespite immobiliare non poteva che aggravare la posizione del creditore, riducendo ulteriormente le prospettive di recupero coattivo.

Particolarmente persuasiva è, poi, la rilevanza attribuita dal Tribunale alla sproporzione tra il prezzo pattuito e il valore dei beni trasferiti. L’atto impugnato indicava un corrispettivo di euro 8.500,00 per la cessione della quota di 45/100 degli immobili, mentre la parte attrice aveva allegato, sulla base dei valori OMI, una stima di mercato pari a euro 48.384,00. Pur senza fondare esclusivamente su tale scostamento la declaratoria di inefficacia, il giudice utilizza la vistosa sproporzione come indice ulteriore del carattere pregiudizievole e anomalo dell’operazione. La scelta è corretta. Nel sistema dell’art. 2901 c.c. la sproporzione del corrispettivo non costituisce requisito autonomo della fattispecie, ma rappresenta un indizio di particolare forza probatoria circa l’idoneità dell’atto a depauperare il patrimonio del debitore e, al contempo, circa la consapevolezza delle parti in ordine al sacrificio imposto alle ragioni creditorie. Quando, come nella specie, il prezzo appare non semplicemente inferiore, ma gravemente distante dal presumibile valore reale del bene, l’atto oneroso tende ad avvicinarsi, sul piano funzionale, a una liberalità indiretta o comunque a una operazione economicamente non giustificata se non alla luce della volontà di sottrarre beni alla garanzia generica. La sentenza, nel valorizzare questo aspetto, si muove con apprezzabile equilibrio, poiché non assolutizza l’elemento del prezzo, ma lo inserisce entro un quadro indiziario più ampio.

Sul piano soggettivo, la decisione offre il segmento più interessante e, forse, il più forte sul piano dimostrativo. Il Tribunale ricorda che, trattandosi di atto a titolo oneroso successivo al sorgere del credito, occorre la semplice scientia damni, vale a dire la conoscenza del pregiudizio arrecato al creditore, e che tale requisito deve sussistere tanto in capo al debitore disponente quanto in capo al terzo acquirente. Anche qui il giudice si mantiene fedelmente aderente all’orientamento consolidato, che non richiede la prova del consilium fraudis in senso intensificato, né un intento specifico di ledere il creditore, essendo sufficiente la consapevolezza del fatto che l’atto riduce o rende più incerta la garanzia patrimoniale. La novità applicativa della pronuncia sta, però, nel modo in cui tale consapevolezza viene concretamente inferita. Il Tribunale ritiene infatti che la coincidenza soggettiva nella medesima persona del legale rappresentante della società venditrice e del legale rappresentante della società acquirente renda di per sé evidente la conoscenza del pregiudizio tanto dal lato del debitore quanto dal lato del terzo. Il rilievo è di notevole interesse, perché coglie come, in simili operazioni infragruppo o intra-sfera familiare-imprenditoriale, la separazione formale dei soggetti giuridici non possa occultare l’unità sostanziale del centro decisionale. Quando il medesimo soggetto governa l’alienante e l’acquirente, il passaggio del bene da una società all’altra non è un fatto negoziale esterno rispetto alla sfera di conoscenza delle parti, ma una operazione integralmente dominata da un unico nucleo volitivo. In un simile contesto, la scientia damni non richiede particolari sforzi inferenziali: è quasi immanente alla struttura dell’operazione.

Il giudice rafforza ulteriormente tale conclusione valorizzando lo stato di inattività della società acquirente. Si tratta di un dato di grande peso, perché consente di leggere l’operazione non come un trasferimento giustificato da un’autonoma logica economico-imprenditoriale, ma come una mera riallocazione formale del bene verso un soggetto privo di effettiva operatività, dunque funzionalmente inidoneo a valorizzare economicamente il cespite. L’inattività dell’acquirente si salda, così, alla coincidenza del rappresentante legale e alla sproporzione del prezzo, restituendo l’immagine di un negozio privo di genuina causa economica e fortemente orientato alla sottrazione del bene all’aggressione dei creditori. La sentenza, su questo punto, mostra una particolare sensibilità per la dimensione sostanziale dell’operazione e per il rischio che l’autonomia patrimoniale delle società venga strumentalizzata in chiave elusiva della responsabilità patrimoniale del debitore.

Merita poi di essere valorizzata la scelta del Tribunale di decidere la controversia senza attività istruttoria ulteriore, ritenendo sufficiente il quadro documentale prodotto dall’attrice. La soluzione appare pienamente corretta alla luce della contumacia delle convenute e della natura della fattispecie. Il giudice non fa ricorso a scorciatoie probatorie, ma evidenzia che la prova dei presupposti dell’azione revocatoria era integralmente ricavabile dai documenti in atti: il titolo del credito, l’atto dispositivo, le visure immobiliari, il quadro ipotecario residuo, la documentazione catastale e gli elementi identificativi delle società coinvolte. La sentenza dimostra così che, nelle azioni pauliane, la prova dell’eventus damni e della scientia damni può ben emergere da una trama indiziaria documentale, senza necessità di prova orale o consulenze estimative, quando la consistenza del materiale già acquisito consenta una valutazione univoca della fattispecie. In questo senso, il rigetto implicito delle istanze istruttorie ulteriori non solo non impoverisce la motivazione, ma ne rafforza il carattere di precisione tecnica e di economia processuale.

Non meno significativa è la parte conclusiva del provvedimento, nella quale il Tribunale, una volta dichiarata l’inefficacia relativa dell’atto di compravendita nei confronti della creditrice, ordina al competente Servizio di Pubblicità Immobiliare di annotare la sentenza a margine della trascrizione dell’atto revocato. Tale statuizione conferma la piena consapevolezza del giudice circa la funzione pratica della revocatoria ordinaria: non l’eliminazione assoluta dell’atto dal mondo giuridico, bensì la sua inopponibilità al creditore vittorioso, il quale potrà così agire esecutivamente sul bene come se l’atto dispositivo non fosse stato compiuto. La pubblicità immobiliare della sentenza, pertanto, costituisce il necessario completamento della tutela accordata, giacché rende conoscibile ai terzi la sopravvenuta inefficacia relativa dell’atto e consente di preservare la funzionalità esecutiva della decisione. Anche sotto questo profilo la pronuncia si segnala per correttezza tecnica e attenzione alle conseguenze applicative del dictum.

In definitiva, la sentenza del Tribunale di Vasto rappresenta una applicazione particolarmente nitida dei principi che governano l’azione revocatoria ordinaria rispetto agli atti onerosi successivi all’insorgenza del credito. Il provvedimento merita di essere segnalato perché conferma che l’eventus damni va inteso in senso non atomistico né rigoristicamente esecutivo, ma come semplice aggravamento, anche solo qualitativo, del rischio di insoddisfazione del creditore; e perché chiarisce che la scientia damni può essere efficacemente desunta da un complesso di indizi fortemente convergenti, tra i quali assumono valore decisivo la coincidenza del centro decisionale tra alienante e acquirente, la sproporzione del corrispettivo e l’assenza di una concreta utilità economica del trasferimento. Il maggiore pregio sistematico della decisione sta proprio in questa capacità di leggere l’operazione negoziale oltre la sua veste formale, cogliendone la reale funzione patrimoniale e ripristinando, mediante la declaratoria di inefficacia relativa, la pienezza della garanzia generica del creditore.