Tribunale di Bologna, sez. 4, 12/03/2026, n. 57
Massima
Ai fini dell’apertura della liquidazione giudiziale su istanza della stessa società debitrice, la produzione solo parziale della documentazione prevista dall’art. 39 CCI non impedisce la declaratoria quando il materiale comunque acquisito consenta di accertare in modo univoco il superamento delle soglie dimensionali dell’impresa non minore, l’esistenza di debiti scaduti e non pagati superiori alla soglia di legge e, soprattutto, uno stato di insolvenza manifestato da plurimi fatti esteriori, quali l’esposizione verso enti pubblici, la segnalazione in sofferenza presso la centrale rischi, l’assoggettamento a esecuzione immobiliare e la pressoché totale assenza di liquidità. Nel caso di società già in liquidazione, la verifica dell’insolvenza va compiuta non in funzione della continuità aziendale, ma della concreta idoneità dell’attivo a soddisfare integralmente i creditori.
Il quadro della decisione e il suo rilievo sistematico
La sentenza del Tribunale di Bologna si colloca nel terreno applicativo degli artt. 40 e 121 CCI e presenta un particolare interesse perché affronta una fattispecie nella quale è la stessa impresa, già a socio unico e in liquidazione, a chiedere l’apertura della liquidazione giudiziale. La decisione non si limita a recepire l’istanza del debitore, ma ribadisce con nettezza che l’accesso alla procedura resta subordinato a un vaglio pieno e autonomo del giudice sulla ricorrenza dei presupposti dimensionali e, soprattutto, sullo stato di insolvenza. In questo senso, il provvedimento merita di essere letto come una conferma della persistente natura pubblicistica dell’accertamento concorsuale, anche quando la domanda promana dallo stesso soggetto insolvente.
Il pregio della pronuncia risiede nella sua capacità di tenere insieme due esigenze solo apparentemente contrapposte. Da un lato, il Tribunale evita ogni formalismo paralizzante, affermando che la produzione solo parziale della documentazione ex art. 39 CCI non osta, di per sé, all’apertura della procedura. Dall’altro lato, non attenua affatto il livello del controllo giudiziale, che viene anzi esercitato in modo analitico sui dati di bilancio, sull’ammontare del debito scaduto e sulla concreta consistenza dell’attivo e della liquidità. La sentenza dimostra così che il superamento di un approccio meramente formalistico non comporta alcun allentamento del rigore accertativo.
L’istanza del debitore e la non disponibilità dello stato di insolvenza
Uno dei primi elementi che emergono dalla motivazione è la piena consapevolezza del fatto che la liquidazione giudiziale non costituisce un esito rimesso alla disponibilità del debitore. La società ricorrente aveva espressamente rinunciato a essere sentita e il Tribunale ha ritenuto superflua l’audizione, ma ciò non ha comportato alcuna riduzione del sindacato giurisdizionale. Al contrario, il Collegio ha proceduto a un controllo sostanziale sulla documentazione depositata e sugli elementi fattuali emersi dal ricorso.
Questo passaggio ha un rilievo non secondario. In materia concorsuale, anche quando il debitore “confessi” il proprio dissesto o domandi egli stesso l’apertura della procedura, il giudice non è dispensato dal verificare l’esistenza dei presupposti di legge. Lo stato di insolvenza non è una qualità negoziabile né una condizione che il debitore possa liberamente autoattribuirsi con effetti costitutivi. La sentenza bolognese lo conferma in modo implicito ma inequivoco: la domanda è solo il presupposto dinamico del procedimento; la sua fondatezza resta oggetto di accertamento giudiziale pieno.
La documentazione incompleta ex art. 39 CCI e il rifiuto del formalismo
Un punto centrale della decisione concerne la produzione solo parziale della documentazione prevista dall’art. 39 CCI. Il Tribunale prende atto di tale incompletezza, ma ritiene che essa non impedisca di decidere, poiché dagli atti versati in causa emergono comunque dati sufficienti per accertare i presupposti richiesti dal Codice. È una presa di posizione importante, perché chiarisce che l’obbligo documentale assolve a una funzione strumentale rispetto al controllo giudiziale, non a una funzione rigidamente preclusiva.
La scelta appare condivisibile. Se il giudice dispone già di un quadro informativo idoneo a verificare la dimensione dell’impresa, l’ammontare dei debiti scaduti e la sussistenza dell’insolvenza, sarebbe contrario alla ratio della procedura arrestarsi dinanzi a una incompletezza documentale non impeditiva dell’accertamento. Il provvedimento mostra così una lettura teleologica dell’art. 39 CCI: la norma è posta a presidio della conoscibilità della situazione economico-patrimoniale del debitore, ma non impone una sterilizzazione del procedimento ogniqualvolta la documentazione non sia integralmente prodotta, purché il patrimonio cognitivo del tribunale sia sufficiente a fondare la decisione.
Tale approccio ha una portata generale. Esso suggerisce che, nel sistema del Codice, l’incompletezza documentale non va trattata in termini di nullità implicita o improcedibilità automatica, bensì valutata in funzione del suo concreto impatto sulla possibilità del giudice di esercitare il controllo richiesto dalla legge.
Il superamento delle soglie dell’impresa non minore
La motivazione si sofferma poi sui dati dimensionali dell’impresa, facendo applicazione dell’art. 2, comma 1, lett. d), CCI. Il Tribunale valorizza i bilanci degli esercizi 2022 e 2023, dai quali risultano debiti per euro 1.758.072 nel 2022 e per euro 1.690.676 nel 2023, ricavi pari a euro 992.687 nel 2022 e a euro 1.010.636 nel 2023, nonché un attivo patrimoniale di oltre due milioni di euro in entrambi gli esercizi. Da tali dati il giudice trae la conclusione che le soglie previste dalla norma risultano “ampiamente superate”.
Il passaggio è di sicuro rilievo sistematico, perché conferma che la verifica della fallibilità in senso attuale, cioè della soggezione alla liquidazione giudiziale, continua a dipendere da parametri oggettivi e misurabili. La sentenza si muove correttamente sul terreno dei dati contabili formalizzati e non su considerazioni meramente intuitive circa la dimensione dell’attività. Soprattutto, mostra che il controllo dimensionale resta logicamente distinto da quello sull’insolvenza: la prima verifica serve a stabilire che l’impresa rientra nell’ambito soggettivo della procedura; la seconda attiene alla concreta esistenza della crisi qualificata richiesta per la sua apertura.
I debiti scaduti e non pagati superiori alla soglia legale
Il Tribunale accerta inoltre che l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati supera il limite di euro 30.000 previsto dall’art. 49, ultimo comma, CCI, facendo espresso riferimento all’elenco delle cartelle e degli avvisi iscritti a ruolo, dal quale emerge un’esposizione verso enti pubblici per complessivi euro 318.365,47. Anche questo dato viene utilizzato non come elemento accessorio, ma come indice di immediata rilevanza concorsuale.
La pronuncia si segnala, sotto questo profilo, per la sua precisione nell’ancorare il giudizio di insolvenza anche a un indice normativamente tipizzato e quantitativamente determinato. La presenza di debiti pubblici iscritti a ruolo di tale entità rafforza, infatti, la rappresentazione di una incapacità di adempiere non occasionale né meramente fisiologica, ma già tradottasi in un accumulo di esposizioni ormai scadute. Si tratta di un elemento particolarmente significativo, perché dimostra che il dissesto non è soltanto desumibile dai bilanci, ma si manifesta attraverso inadempimenti effettivi già emersi nel rapporto con il fisco e con gli enti pubblici creditori.
La nozione di insolvenza accolta dal Tribunale
Il cuore teorico della sentenza è costituito dalla verifica dello stato di insolvenza ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. b), CCI. Il Tribunale richiama la definizione legale dell’insolvenza come stato che si manifesta con inadempimenti o altri fatti esteriori dimostrativi della incapacità del debitore di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni, e la declina in modo particolarmente efficace sulla fattispecie concreta. La società, osserva il Collegio, non dispone di liquidità sufficiente per onorare i debiti sociali; inoltre è stata sottoposta a procedura di esecuzione immobiliare, nella quale sono intervenuti più creditori, tra cui anche dipendenti; la sua posizione è stata segnalata in sofferenza nella centrale rischi a partire dal luglio 2025; infine, il saldo attivo del conto corrente al 9 marzo 2026 ammontava a soli euro 789,26.
La forza della motivazione risiede nella convergenza di indici eterogenei ma coerenti. Il Tribunale non si limita a uno solo di essi, né fonda la declaratoria su una valutazione astratta del patrimonio netto. Costruisce invece un quadro sintomatico complesso, nel quale l’insolvenza emerge come fatto oggettivo e manifesto: esecuzione immobiliare, intervento di plurimi creditori, esposizioni pubbliche rilevanti, segnalazione a sofferenza, assenza di liquidità. Ne deriva una nozione di insolvenza perfettamente coerente con il Codice, intesa non come mera difficoltà finanziaria transitoria, ma come incapacità strutturale di far fronte con regolarità ai debiti.
L’esecuzione immobiliare quale fatto esteriore dell’insolvenza
Particolare rilievo assume il richiamo alla procedura esecutiva immobiliare già in corso. Il Tribunale attribuisce a tale circostanza un forte valore sintomatico, rilevando che nella procedura sono intervenuti più creditori, inclusi dipendenti dell’impresa. Questo dato è usato dal giudice come fatto esteriore particolarmente eloquente della incapacità della società di adempiere regolarmente le proprie obbligazioni.
Il passaggio è di grande interesse, poiché mostra come la sentenza utilizzi correttamente la nozione di “fatto esteriore” elaborata dalla disciplina concorsuale. L’insolvenza non è solo una realtà contabile interna all’impresa, ma una condizione che si esteriorizza nel rapporto con i creditori. L’esecuzione immobiliare promossa e alimentata da una pluralità di interventi, specie se comprendenti lavoratori, attesta proprio questo: il dissesto è ormai emerso in modo oggettivo e non equivoco nel circuito delle relazioni obbligatorie.
La segnalazione a sofferenza e la funzione dei dati della centrale rischi
La sentenza valorizza anche l’informativa della centrale rischi, da cui emerge che la posizione debitoria della società verso un istituto di credito era stata classificata come “in sofferenza” a partire dal luglio 2025. Tale elemento viene ritenuto ulteriore conferma dello stato di insolvenza.
Anche questo passaggio merita attenzione. La segnalazione a sofferenza, pur non costituendo prova legale dell’insolvenza, rappresenta un indicatore particolarmente qualificato della valutazione negativa operata dal sistema bancario sulla solvibilità del debitore. Il Tribunale ne fa un uso corretto, non isolandola come fondamento autosufficiente della decisione, ma inserendola in un contesto più ampio di plurimi indici convergenti. Così intesa, la centrale rischi non sostituisce la valutazione giudiziale, ma la rafforza con un dato tecnico-finanziario esterno e indipendente.
La quasi totale assenza di liquidità come indice decisivo
Un altro profilo fortemente valorizzato dal giudice è la carenza di liquidità. Il saldo attivo del conto corrente alla data del 9 marzo 2026 ammontava a soli euro 789,26. La sentenza considera questo dato come conferma ulteriore della incapacità della società di far fronte ai debiti sociali.
Si tratta di un elemento che, nel contesto della motivazione, assume una forza particolare. A fronte di un’esposizione debitoria di centinaia di migliaia di euro verso enti pubblici e di una situazione già sfociata in esecuzione forzata, una liquidità di tale modestia non è semplicemente insufficiente: è praticamente irrilevante rispetto al fabbisogno di adempimento. La sentenza coglie bene questo dato e lo usa per escludere in radice che si sia in presenza di una mera difficoltà di cassa o di una tensione finanziaria temporanea.
La nomina del curatore e la professionalizzazione della gestione concorsuale
Il provvedimento si sofferma poi sulla nomina del curatore, chiarendo che essa è effettuata secondo i criteri di cui agli artt. 125, 356 e 358 CCI e, in particolare, delle previsioni del terzo comma dell’art. 358. Viene evidenziato che il professionista prescelto è tratto dall’albo nazionale e che dovrà, entro due giorni, accettare la nomina con dichiarazione attestante il possesso dei requisiti richiesti e la disponibilità di tempo e risorse organizzative adeguate.
Il passaggio, sebbene collocato nel dispositivo, ha un rilievo sistematico non marginale. Esso mostra la piena adesione del Tribunale alla logica del Codice della crisi, che ha inteso rafforzare la professionalità, la trasparenza e l’efficienza della funzione curatelare. La gestione della procedura non è considerata come un momento meramente esecutivo e burocratico, ma come un segmento essenziale della tutela del ceto creditorio, da affidare a un soggetto qualificato e organizzativamente idoneo.
Gli ordini successivi all’apertura della procedura
La sentenza dispone altresì gli ordini tipici della fase immediatamente successiva all’apertura della liquidazione giudiziale: redazione dell’inventario nel più breve tempo possibile; fissazione dell’udienza per l’esame dello stato passivo; termine perentorio per le domande dei creditori; autorizzazione alla curatela ad accedere alle banche dati dell’anagrafe tributaria, dell’archivio dei rapporti finanziari, degli atti soggetti a imposta di registro, dell’elenco clienti e fornitori, della documentazione bancaria e contabile, nonché del Pubblico Registro Automobilistico; ordine di prenotazione a debito delle spese di registrazione, notifica e pubblicazione della sentenza; immediata comunicazione e trasmissione al registro delle imprese.
Anche in questo segmento emerge la razionalità operativa del CCI e la volontà del Tribunale di imprimere da subito alla procedura un assetto effettivamente funzionale alla rapida emersione dell’attivo e del passivo. Particolarmente significativa è l’ampiezza dei poteri informativi attribuiti alla curatela, che riflette la centralità della raccolta dei dati e della trasparenza patrimoniale nella moderna gestione concorsuale.
Considerazioni conclusive
La sentenza del Tribunale di Bologna merita di essere segnalata per la chiarezza con cui riafferma tre principi centrali del diritto della crisi. In primo luogo, l’apertura della liquidazione giudiziale su istanza del debitore non costituisce un esito disponibile, ma presuppone pur sempre il pieno accertamento giudiziale dei requisiti dimensionali e dello stato di insolvenza. In secondo luogo, la produzione solo parziale della documentazione ex art. 39 CCI non preclude l’apertura della procedura quando gli atti comunque acquisiti consentano una verifica completa e affidabile dei presupposti. In terzo luogo, l’insolvenza può essere desunta da una pluralità di fatti esteriori convergenti — debiti pubblici rilevanti, esecuzione immobiliare, segnalazione a sofferenza, liquidità quasi inesistente — che rendano oggettivamente manifesta l’incapacità di adempiere regolarmente alle obbligazioni.
Il valore sistematico della pronuncia sta nell’avere dato una lettura concreta e non formalistica del Codice della crisi. Il Tribunale non sacrifica il rigore dell’accertamento, ma lo sottrae a logiche meramente cartolari; al tempo stesso, mostra come la procedura concorsuale possa essere aperta in modo tempestivo quando il dissesto sia già chiaramente percepibile dagli elementi in atti. Ne emerge una decisione sobria, ma tecnicamente solida, che ben esprime la funzione del giudice concorsuale nel nuovo sistema: non mero garante del rispetto formale di adempimenti documentali, bensì interprete attivo della situazione economico-patrimoniale del debitore, chiamato a verificare se il quadro acquisito basti a far emergere, con sufficiente evidenza, la realtà giuridica dell’insolvenza.
