In tema di risoluzione contrattuale per inadempimento in una fornitura di beni
📌 Nota a Sentenza – Cass. Civ. Sez. III, Ordinanza n. 20009/2025
✅ Massima
In tema di risoluzione contrattuale per inadempimento in una fornitura di beni, è legittima l’esclusione del pagamento per prestazioni eseguite in parte, qualora la merce consegnata risulti difettosa e non conforme alle specifiche contrattuali. Tuttavia, la parte risolvente può essere obbligata al pagamento della prestazione già utilizzata in modo conforme ai principi sulla risoluzione parziale (art. 1458 c.c.). L’omessa pronuncia su tale profilo concreta un vizio di omessa motivazione ex art. 112 c.p.c.
🔎 Fatti rilevanti e oggetto del giudizio
Il caso trae origine da un contratto stipulato con Trenitalia S.p.A. per la fornitura di guarnizioni di attrito per freni ferroviari. A seguito di alcune consegne e di contestazioni sulla qualità del materiale, Trenitalia risolve il contratto invocando una clausola risolutiva espressa, lamentando difetti tecnici e sicurezza inadeguata delle guarnizioni. La fornitura viene interrotta e Trenitalia recede da un secondo contratto. Nasce così un articolato contenzioso sfociato in tre giudizi poi riuniti.
Il Tribunale di Roma accoglie parzialmente le domande di Trenitalia, revoca due decreti ingiuntivi richiesti e riconosce un danno da extraconsumo di guarnizioni. La Corte d’Appello conferma integralmente. Il Fallimento della fornitrice ricorre per cassazione.
⚖️ Principali questioni giuridiche trattate
1. Validità della consulenza tecnica e utilizzabilità della “Prova 143”
La Corte di Cassazione rigetta le censure avanzate sulla validità della prova tecnica (cd. Prova 143), ritenendo infondate le doglianze sulla mancata considerazione delle critiche alla C.T.U. richiamando costante giurisprudenza:
«Il giudice può aderire alle conclusioni del consulente tecnico anche per relationem, se questo ha tenuto conto delle osservazioni di parte» (Cass. n. 15449/2025; Cass. n. 8470/2025; Cass. n. 21675/2024).
2. Liquidazione equitativa del danno da extraconsumo
Il danno per l’utilizzo di maggiori quantità di guarnizioni, stimate difettose, è stato liquidato equitativamente. La Corte conferma che tale modalità è legittima in mancanza di prova esatta e richiama l’art. 1226 c.c., come costantemente interpretato:
«Il danno può essere liquidato equitativamente quando non sia possibile provarlo nel suo preciso ammontare» (Cass. n. 15147/2018; Cass. n. 7947/2020).
3. Risoluzione parziale del contratto e diritto al corrispettivo per la fornitura utilizzata
Il motivo accolto dalla Cassazione riguarda l’omessa pronuncia della Corte d’Appello sulla richiesta di applicazione dell’art. 1458 c.c., secondo cui:
«La risoluzione del contratto per inadempimento ha effetto retroattivo tra le parti solo per le prestazioni ancora da eseguire, ma non incide sulle prestazioni già eseguite, che conservano efficacia».
Secondo giurisprudenza consolidata:
«È ammessa la risoluzione parziale del contratto anche in caso di fornitura frazionata, quando ciascuna prestazione è economicamente autonoma» (Cass. n. 25157/2010; Cass. n. 21973/2007).
Il Fallimento aveva eccepito che, pur in presenza di risoluzione, Trenitalia aveva tratto vantaggio da una parte della fornitura, e avrebbe dovuto corrisponderne il prezzo, anche eventualmente compensandolo con il credito riconosciuto per extraconsumo.
📚 Rilevanza della sentenza e principi enucleati
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Centralità del principio di risoluzione parziale nei contratti ad esecuzione frazionata, che tutela il fornitore per le prestazioni già fruite dalla controparte.
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Valore probatorio e valutativo della C.T.U.: il giudice non è obbligato a controargomentare tutte le critiche dei CTP, se le conclusioni sono congrue e motivate.
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Possibilità di compensazione tra contrapposte pretese creditorie, in coerenza con il principio della buona fede e con l’art. 1241 c.c.
🔚 Conclusione e rinvio
La Corte accoglie solo il terzo motivo di ricorso e rinvia alla Corte d’Appello di Roma in diversa composizione per un nuovo esame, con riferimento alla richiesta di risoluzione parziale e di pagamento per la fornitura utilizzata da Trenitalia.
📌 Osservazioni finali
La pronuncia assume rilievo per le controversie relative a contratti commerciali pubblici e alla valutazione delle prestazioni parzialmente eseguite in modo conforme. È un utile richiamo ai giudici di merito circa la necessità di pronunciarsi espressamente su tutte le domande, specie in presenza di domanda autonoma fondata su una causa petendi distinta, come la risoluzione parziale.

