Estensione del giudicato favorevole al coobbligato solidale in materia di sanzioni antiriciclaggio: commento alla Cass. Civ., Sez. II, 16 ottobre 2025, n. 27695
1. Premessa
Con la sentenza n. 27695/2025 la Corte di Cassazione affronta una questione di rilievo sistemico in tema di giudicato esterno e obbligazioni solidali derivanti da sanzioni amministrative. Il caso nasce nell’ambito della normativa antiriciclaggio (D.Lgs. 231/2007) e riguarda la responsabilità solidale tra l’istituto di credito e il suo dirigente per omessa segnalazione di operazioni sospette.
La Suprema Corte, ribaltando la prospettiva del Ministero dell’Economia e delle Finanze, ha affermato che il giudicato favorevole intervenuto tra l’Amministrazione e uno dei debitori solidali (nel caso, la banca) si estende ex art. 1306, co. 2, c.c. anche all’altro coobbligato (il direttore della filiale), se la decisione non si fonda su ragioni personali.
Ne consegue l’annullamento del decreto sanzionatorio a carico del funzionario, con una pronuncia che rafforza la tutela del principio di uguaglianza sostanziale tra condebitori e valorizza il criterio di coerenza logico-giuridica del sistema sanzionatorio amministrativo.
2. I fatti di causa
Il Ministero dell’Economia e delle Finanze aveva emesso un decreto ingiuntivo di € 170.404,00 nei confronti di Felice Losanno, direttore della filiale romana della Banca Popolare di Verona (poi Banco Popolare, oggi Banco BPM), per omessa segnalazione di operazioni sospette ex art. 41 D.Lgs. 231/2007.
Le movimentazioni, risalenti al 2008, riguardavano cinque bonifici per complessivi € 1.704.042,17 disposti da una società maltese (Eryngium Ltd) a favore della Bioagricola Energetica Europea s.r.l., società collegata al gruppo economico Buglisi-Saja.
La Banca d’Italia, attraverso l’Unità di Informazione Finanziaria, aveva segnalato l’operazione come anomala per provenienza dei fondi, entità delle somme e natura del soggetto mittente. Il MEF riteneva che il direttore avesse omesso la segnalazione di operazioni sospette, nonostante gli alert del sistema informatico “Gianos”.
Il Tribunale di Roma accolse l’opposizione di Losanno e annullò la sanzione, ritenendo che le operazioni, sebbene atipiche, trovassero una plausibile giustificazione economica e rientrassero nell’oggetto sociale della società beneficiaria.
La Corte d’Appello confermò la decisione, giudicando insufficiente la mera anomalia formale a far sorgere l’obbligo di segnalazione, in assenza di indizi concreti di riciclaggio.
Il MEF ricorse per Cassazione con tre motivi, sostenendo che la Corte territoriale avesse applicato erroneamente la normativa antiriciclaggio e trascurato gli elementi di sospetto.
Parallelamente, pendeva il giudizio promosso dal Banco BPM, obbligato in solido per la medesima sanzione, che si concluse con la sentenza n. 1797/2022 della Corte d’Appello di Roma, passata in giudicato, di annullamento integrale del decreto sanzionatorio.
3. La questione di diritto
La Suprema Corte è chiamata a stabilire se il giudicato favorevole ottenuto da un coobbligato solidale (la banca) possa estendere i suoi effetti al coobbligato principale (il dirigente), in assenza di una specifica pronuncia tra quest’ultimo e l’Amministrazione.
La questione impone di bilanciare:
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il principio dell’autonomia dei rapporti tra Amministrazione e ciascun soggetto obbligato;
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il principio di coerenza e unità del giudicato in presenza di una comune causa petendi e di un identico titolo sanzionatorio.
4. La decisione della Cassazione
4.1. Applicabilità dell’art. 1306, co. 2, c.c. alle sanzioni amministrative
La Corte richiama un orientamento ormai consolidato secondo cui l’art. 1306, co. 2, c.c., che consente ai coobbligati di giovarsi del giudicato favorevole intervenuto tra il creditore e uno di essi, è applicabile anche alle obbligazioni pubblicistiche derivanti da sanzioni amministrative.
Il principio, originariamente espresso in materia doganale e valutaria, è stato progressivamente esteso al diritto tributario e amministrativo, a condizione che la sentenza favorevole non sia fondata su ragioni personali del condebitore e che non si sia già formato un giudicato contrario.
La Cassazione ribadisce che tale estensione realizza il principio di eguaglianza sostanziale e coerenza del sistema sanzionatorio, impedendo che due soggetti responsabili in solido per la medesima condotta siano destinatari di pronunce opposte su un identico presupposto di fatto e di diritto.
4.2. Condizioni per l’estensione del giudicato
La Corte ricostruisce le condizioni cumulative per l’applicabilità dell’art. 1306, co. 2, c.c.:
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Passaggio in giudicato della sentenza favorevole;
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Assenza di giudicato contrario tra il creditore e il coobbligato che ne invoca gli effetti;
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Tempestiva deduzione della questione nel corso del giudizio pendente;
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Assenza di motivi personali alla base della decisione favorevole.
Nel caso concreto, tutte le condizioni risultano soddisfatte:
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la sentenza n. 1797/2022 del 17 marzo 2022 tra Banco BPM e MEF è passata in giudicato;
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nessun giudicato contrario si era formato tra Losanno e il MEF;
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la questione è stata tempestivamente sollevata in memoria difensiva;
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la decisione favorevole alla banca non si fondava su circostanze soggettive, ma su valutazioni oggettive della non sussistenza dell’illecito.
4.3. Irrilevanza del principio di autonomia dell’obbligazione solidale
La Corte distingue il caso in esame da quello affrontato dalle Sezioni Unite (sent. n. 22082/2017), in cui era stata affermata l’autonomia dell’obbligazione del corresponsabile solidale.
Qui, osserva la Cassazione, non si discute della natura dell’obbligazione o della successione degli effetti estintivi, bensì della ricaduta di un giudicato di annullamento del provvedimento sanzionatorio su un coobbligato rimasto estraneo al giudizio.
In tale prospettiva, l’estensione del giudicato non altera il regime di autonomia, ma assicura uniformità applicativa del diritto in presenza di un fatto e di una sanzione unici.
4.4. Decisione nel merito
Ritenendo sussistenti le condizioni di legge, la Corte ha annullato il decreto sanzionatorio n. 136240/A del 1° aprile 2015 a carico di Losanno, accogliendo l’originario ricorso del dirigente e dichiarando assorbiti tutti i motivi del ricorso principale e del ricorso incidentale condizionato.
Le spese dei giudizi di merito sono state compensate per la peculiarità del caso, mentre quelle di legittimità sono poste a carico del MEF.
5. Il principio di diritto
“In tema di sanzioni amministrative e obbligazioni solidali ex art. 6 L. 689/1981, il giudicato favorevole intervenuto tra l’Amministrazione e uno dei soggetti solidalmente obbligati si estende, ai sensi dell’art. 1306, co. 2, c.c., anche agli altri coobbligati, ove la decisione non sia fondata su ragioni personali e non si sia formato giudicato contrario, potendo il coobbligato avvalersene anche in sede di legittimità.”
6. Commento e rilievi sistematici
6.1. L’unitarietà del rapporto sanzionatorio
La decisione ribadisce che, nelle obbligazioni da sanzione amministrativa, la solidarietà tra l’autore materiale e l’ente vigilato comporta una stretta connessione di presupposti e interessi.
Non avrebbe senso, sul piano della legalità sostanziale, mantenere in vita un provvedimento sanzionatorio verso il funzionario quando la medesima sanzione è stata annullata nei confronti della banca per insussistenza dell’illecito oggettivo.
La Corte conferma quindi un principio di coerenza oggettiva del giudicato, che evita contraddizioni logiche e risponde all’esigenza di uniformità dell’ordinamento.
6.2. Il limite delle “ragioni personali”
La pronuncia rafforza un punto delicato: l’estensione del giudicato è esclusa solo quando la sentenza favorevole si fondi su circostanze personali del condebitore (ad esempio, mancanza di dolo, prescrizione soggettiva, cause estintive individuali).
Nel caso di specie, la decisione di annullamento si fondava sull’oggettiva liceità delle operazioni contestate, circostanza comune a tutti i destinatari della sanzione. Da ciò discende la piena operatività del meccanismo estensivo.
6.3. Implicazioni in materia antiriciclaggio
Sotto il profilo settoriale, la sentenza offre due spunti importanti:
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chiarisce che la valutazione di anomalia delle operazioni sospette non può fondarsi su parametri meramente formali, ma deve essere calibrata sulla plausibilità economica e sul contesto operativo;
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delimita la responsabilità del dirigente bancario, che non può essere sanzionato per il solo mancato recepimento di segnalazioni automatiche del sistema informatico, se le operazioni risultano successivamente giustificate e coerenti con l’attività dell’ente.
7. Impatto pratico
Per l’Amministrazione, la pronuncia impone di riconsiderare l’autonomia dei procedimenti sanzionatori a carico dei coobbligati solidali, poiché la formazione del giudicato su uno di essi può riverberarsi automaticamente sugli altri.
Per i difensori, il precedente costituisce un importante strumento difensivo: la tempestiva eccezione di giudicato esterno favorevole può determinare la chiusura del contenzioso senza necessità di riesame nel merito.
8. Conclusioni
La Cassazione, con la sentenza n. 27695/2025, offre una lettura sistematica del rapporto tra giudicato esterno e obbligazioni solidali, confermando che il principio di legalità sostanziale prevale sulla frammentazione formale dei giudizi.
In sintesi:
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il giudicato favorevole produce effetti estensivi ex art. 1306, co. 2, c.c.;
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la distinzione tra obbligato principale e solidale non incide sull’efficacia oggettiva del giudicato;
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la coerenza logico-giuridica dell’ordinamento prevale sull’autonomia dei procedimenti;
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la responsabilità antiriciclaggio non può essere affermata in assenza di un concreto indice di sospetto.
La decisione si pone come precedente di equilibrio tra esigenze di repressione del riciclaggio e garanzie individuali, valorizzando la funzione del giudicato come strumento di certezza e razionalità del sistema sanzionatorio.
